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    北京pk赛车开结果:周中枢:澳洲并购大逆转

    《商界评论》 2010年3月29日 作者:《商界评论》

    文章关键词: 周中枢  
        人物:
    周中枢,中国五矿集团总裁。
    时刻:
    中国五矿集团与OZ Minerals的并购交易已经万事俱备,然而在即将成功的那一刻,却遭遇了两大并购障碍:最初最想得到的资产被定义为影响国防安全的敏感资产;机构投资者推动银行机构提出一个旨在破坏并购交易的融资方案。
    决断:
    成则是中国企业在海外资源性收购的成功典范,败则重蹈中铝并购力拓的覆辙。
         2009年6月16日,是中国五矿集团收购OZ Minerals主要资产交割的日子,在墨尔本的OZ Minerals总部,来自交易双方、银行、投行的律师们异常忙碌。而我选择了远离人群与仪式。

     飞机降落在澳大利亚东北地区昆士兰州,这里有一座全球第二大的锌矿Century,从这一天开始被纳入中国五矿集团麾下。这一天,身为全球第二大锌业公司、澳大利亚第三大矿业公司,且在锌、铅、铜、镍、金、银等资源上拥有可观储量的OZ Minerals,将其Sepon、Golden Grove、Century、Rosebery、Avebury、DugaldRiver、High、Lake、Izok Lake矿山,及其他处于勘探和开发阶段的资产,全部出售给了来自中国的五矿集团。

     这是令人开心的一天,我与矿山管理团队首次会晤,并与矿区领导、员工们共进午餐。当天,我还摁下了这座矿山的开采爆破按钮。

     我就想,一声炮响,这些资产可都是我们的了。以前在发展中国家,我们也有收购,但大多是参股的,全资收购的哪有?何况,这还是西方主流矿业公司,所以当时我很兴奋。

     对于五矿而言,这更像是一场经历风雨坎坷而迎来的丰收时刻,尽管忙碌但却充实而欣喜。然而,五矿人却深知这次丰收并购的不易。除了金额相差巨大之外,五矿OZ交易在协议签署之后的4个月间,所经历的波折与坎坷并不比中铝力拓交易少。我们不得不隐藏在中铝力拓交易的身后,尽力避免被激起的澳大利亚反对浪潮“误伤”。

    敏感资产否决风波

     事实上,五矿与OZ Minerals开始就收购进行谈判,始于2008年12月。自2008年下半年以来,OZ Minerals就坏消息不断,金融?;耐蝗缙淅?,银行立即对OZ合并时所描述的宏伟蓝图失去了信心,转而逼债。至2008年11月25日,OZ Minerals的市值,已由Oxiana Limited和Zinifex Limited刚合并时的120亿澳元,锐减至17亿澳元。其年报亦显示:2008年,公司全年税后净亏损达24.85亿澳元(约合109.22亿元人民币)。11月28日,负债累累的OZ Minerals就不得不在澳大利亚证券交易所停牌。OZ Minerals提出了三种解决方案:过桥贷款、出售资产、股权收购。

     由于五矿之前与OZ Minerals一直保持着良好的合作关系,我在第一时间即得到了这一消息。我想,机会来了。于是,我们主动伸出了并购的橄榄枝。对于OZ Minerals而言,五矿的出现也颇有些雪中送炭的味道,因此谈判进行得异常顺利,至2009年2月,双方最终达成了收购协议。

     不巧的是,尽管我们抓住了最好的收购时机,但却赶上了一个尴尬的“中国公司赴澳收购”的大集——华菱增持FMG、鞍钢投资金必达、中铝注资力拓,几乎都在同时宣布。显然,这迅速激发了当地的民族主义情绪,引发了持续而猛烈的反对浪潮。

     与此同时,五矿与OZ Minerals的交易也面临着巨大的压力。2009年3月27日,澳大利亚财长韦恩•斯万指出,OZ Minerals出售给五矿的资产中,包含着位于一个军事禁区的Prominent Hill矿产业务,以“出于国防安全的考虑”为由否决了这一收购。

     交易本身,突然出现极大变数。当天,OZ Minerals 的CEO 安德鲁•迈克莫尔从老挝飞回墨尔本,飞机刚刚降落在跑道上,就迫不及待地试图联系斯万。

     显然我们也有义务与OZ Minerals共同去面对。于是,2009年3月28日一大早,我们主动和迈克莫尔联系,告诉他不要放弃,也许我们还能做些什么。

     中国五矿在开展这起国际并购的时候,是有着充分准备的,我们都是采取实地考察,对方的资产分布情况、资源状况,我们都很清楚,我们以专业、敬业的团队,为关键时刻的决策提供了重要的支撑。虽然敏感矿产Prominent Hill恰恰是自2008年12月以来,我们非常想要得到的,但是在关键时刻,我们情愿放弃。无论来自澳大利亚官方还是民间的舆论环境都表明,这是一个不适合高调争执和讨价还价的好时机。

     五矿在4天后即向OZ董事会提交了新收购方案,剔除了敏感的Prominent Hill矿及Martabe金银矿,并将收购报价由26亿澳元(约17亿美元)削减为17.5亿澳元(约合12.06亿美元)。

     虽然是有所舍弃,但是我们充分借鉴之前经历的收购经验与教训,在遭遇波折之际迅速拿出新的解决方案,达到了出奇制胜的效果??梢运?,这次并购的最终成功,得益于团队的尽职调查和商务谈判能力。

     “你们的团队很专业,而且反应这么快,我们没想到这是一个央企所能做的?!笔潞?,澳方相关领导人一见我就如是表示。其潜台词不难揣测——如果是国家行为,恐怕决策绝不会这么快。

    破坏交易的拯救方案

     2009年6月5日,在力拓单方面宣布终止与中铝的交易之时,五矿也在经历着一场煎熬。

     当天,加拿大皇家银行和澳投资咨询公司RFC集团向OZ Minerals提出一个包含可转债及配股的总额约12亿美元的融资方案。这一方案,背后有OZ Minerals部分机构投资者的支持。

     根据OZ Minerals的披露,除了加拿大皇家银行及RFC集团的“A方案”,董事会还于6月5日当天收到了另一个资本重组方案,即“B方案”,但并未透露B方案的具体提供方。

     当时五矿也通过自己的渠道在做方方面面的应对工作,比如积极与股东进行沟通。我们当初认为,这或许也是卖家的一个惯用手段,到最后一刻了,给你些压力,让你加加价,因为确实也是买便宜了。

     彼时,受益于国际大宗商品行情的回暖及五矿收购等因素,OZ Minerals的股价在过去两个多月中涨幅已达59%。OZ Minerals的股东们当然也意识到了这些重大变化。

     “你这个董事长究竟想干什么?铜价已经涨了60%,你为什么还要坚持将这么好的资产卖给五矿呢?”部分OZ Minerals股东的质问,让其董事长巴里•库萨克再也无法以沉默面对这样的讨伐:“你们谁考虑过这两个多月以来我的压力?”承受着因交易进程而时缓时紧的债务压力的他甚至坚持认为,股价涨幅高于同期澳大利亚交易所资源股指数18%的涨幅,正是“体现了市场对OZ Minerals完成五矿交易持有乐观态度?!?br>
     事实上,巴里•库萨克对五矿并购的力挺,以及安德鲁•迈克莫尔的加盟,正是五矿努力的结果,这取决于我们和对方董事会、股东保持良好的沟通,这样可以确保能在第一时间获悉进展及变化,并能迅速解决问题。而这正是我们从以往收购案的失利中总结出的教训之一。

     不过,那些固执而一味追逐利益最大化的投资者们,并不愿意轻易作罢,怂恿加拿大皇家银行“搅局”即是最为明显的例证。而且,那还仅仅是开始。

     6月10日,OZ Minerals股东投票的前一天,澳大利亚投行麦格理集团卷土重来,向OZ Minerals提出一项14亿澳元(约11.1亿美元)的资本重组建议,其目的非常明确,即试图阻止OZ向五矿出售资产。之前几天,麦格理还曾提出过一项报价为14亿美元的竞争性资本重组提案,但不久即自行撤回。

     显然,我们必须对新出现的变化做出应变。就在10日晚10点——距离11日的股东投票仅有数个小时,我们突然将收购报价由12.06亿美元提高至13.86亿美元。为了提价,双方的顾问已谈判了数周时间。我认为,最后提价是客观合理的,无论是资本市场还是金属市场,最近都发生了变化,你不做出合理的反应,那就好像你不愿意做成这件事了。

     当然,巴里•库萨克没忘记为五矿加上一道“保险”,他在对提价表示欢迎的同时,还警告那些股东们说,如果交易无法进行,OZ Minerals可能无法偿还将于6月底到期的12亿美元债务。

     正是临时提价之举,奠定了五矿的最终胜出——经OZ Minerals公司年度股东大会投票,五矿100%收购OZ Minerals公司主要资产的交易获得成功,赞成票比率达92%。这让五矿的优胜者形象一直保持到股东表决的最后时刻。

     五矿之所以有底气及实力去灵活处理,是因为在我们设计最初的融资方案的时候,了解这种收购的复杂性,留出了一定的余地。

     与五矿合作很久的澳大利亚投资署大中华区首席代表王恒岩,对五矿的灵活应对也颇为赞赏,他表示,收购过程中遭遇波折,任何企业都会遇到,“包括一些敏感资产(如何处理),但我个人觉得,五矿在这方面处理得很不错,他们很积极地运作,应变很灵活?!?br>
     对于最后关头我们的突然提价,外界有是否物有所值的担心,事实上我们还不知道价值是多少吗?毕竟我们是在这个行业的低点进去的,实际上我们一点儿都不吃亏。主动提价也是坚持商业行为的做法之一,即所有的灵活应对甚至提价,都是围绕着商业目的进行的。

     如今,成功吞下OZ Minerals的五矿正在进行积极的整合,我所期待的,是五矿能够在这个优秀的团队身上学到更多海外扩张的经验及能力。事实上,五矿也已经在澳大利亚及非洲就新的收购目标进行接触与谈判。



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